④综合评价:通过上述比率分析 , 与同行业可比公司的财务指标比较 , 综合分析公司的财务风险和经营风险 , 判断公司财务状况是否良好 , 是否存在持续经营问题 。
(4)纳税分析 。
①税收执行情况是否合法合规 。
②税收优惠或财政补贴情况及未来影响 。
③对税收政策的依赖程度及未来影响 。
法律尽职调查关注的重点问题
(1)历史沿革问题 。
①目标公司的设立、注册资本、经营范围及股权变更等事项是否符合法律规定 。
②目标公司是否有未足额出资、抽逃出资或缺少验资报告等情况 。
(2)主要股东情况 。
①关注主要股东与目标公司之间的关联交易、资金往来及相互担保是否合法 。
②关注主要股东是否存在股权被质押或被查封的情况 。
(3)高级管理人员 。
①关注高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同 , 是否存在劳动仲裁或纠纷情况 。
②关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款及对应的补偿条款 。
(4)重大合同 。
①核查重大合同的金额、支付方式和主要条款 。
②关注合同履行过程中可能存在的不确定性 。
③重大合同是否包含可能限制目标交易的条款
(5)诉讼及仲裁 。对未决诉讼与仲裁 , 要详细核查起因、当事各方、主要过程及争议点;对已决诉讼与仲裁 , 律师应关注裁决的履行情况 , 如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证 , 以及是否存在后续的法律程序及可能的法律风险 。
(6)税收及政府优惠政策 。
不依法纳税可能会带来不同程度的法律后果 , 法律尽职调查环节要侧重于核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题 。
对目标公司宣称获得的政府优惠政策 , 法律尽职调查中要重点核查相关优惠待遇的合规性和可持续性 , 并评估其对投资交易的影响 。
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